Erbrechtliche Rechtsnachfolge in deutsche und spanische Gesellschaften
- welches Recht kommt zur Anwendung ?

Diese Fragestellung ist eine doppelte:
Ist der Rechtsnachfolger nach dem Erbrecht oder dem Gesellschaftsrecht zu bestimmen und welches nationale Recht kommt zur Anwendung, das deutsche oder das spanische?

Die Antwort:
Handelt es sich um die erbrechtliche Rechtsnachfolge in einem Anteil einer Kapitalgesellschaft wie eine GmbH/S.L., dann entscheidet das Erbrecht. War der verstorbene Gesellschafter deutscher Nationalität, ist deutsches Erbrecht massgebend, bei spansicher Nationalität das spanische.

Ist eine Gesellschafterstellung in einer Personalgesellschaft Betrachtungsgegenstand, dann ist das Gesellschaftsrecht massgebend. Ob dies nun wiederum das deutsche oder das spanische Gesellschaftsrecht ist, ist abhängig vom tatsächlichen Sitz der Gesellschaft in Deutschland oder Spanien; dies nach der sogenannten Sitztheorie. Nur, wo befindet sich der tatsächliche Sitz einer Gesellschaft ? Das ist derjenige Ort, an dem die zur Geschäftsführung berufenen Organe tätig sind.